【财讯】“同股不同权”下该怎么保障投资者好处?

在“该股不同权利”下如何保障投资者的利益？

“表决权差异配置”的新制度在海外也被称为“双重所有权结构”，也被称为“同股异权”。

根据这个制度的安排，企业除了普通股以外还可以发行具有特别表决权的股票。 每特别表决权股票的表决权数大于每普通股的表决权数，但其他股东权利与普通股相同。

那么上市公司一旦采取“双重所有权结构”，对投资者公平吗？ 如何防止滥用“双重所有权结构”？ 这成为投资者最关心的话题。

保护公司创始人的支配权

“双重所有权结构”的诞生是为了保护企业创始人对企业的控制权。 以在美国上市的中国企业京东为例，京东创始人刘强东只有企业经济权益的15.5%，但拥有企业的79.5%的投票权。 他对企业事务有完全的决定权。

反对“双重所有权结构”的投资者认为创业者团队拥有太强的投票权，压迫股东的好处。 但是，“双重所有权结构”的倡导者说，公司刚上市时，创业者应该对企业的愿景制定长期计划，允许他们免受过激投资者的攻击。 而且，投资者如果认为自己的影响受到了很大的损害，就有权不选择任何“双重所有权结构”的企业。

调查显示，投资者一般倾向于选择“同股同权”的公司，但他们也可以接受“特别表决权”的方法。 确实，“双重所有权结构”的企业股价像纳斯达克、Gogle母公司alphabet、facebook一样采取“双重所有权结构”，因为收益率很高。 facebook现在160美元左右的股价比去年ipo的38美元翻了4倍多。 facebook的创始人扎克伯格只有14%的所有权，但拥有企业投票权的60%。

但是，并不是所有“双重所有权结构”的企业都取悦投资者。 最典型的例子是snap。 企业极端使用了这种“该股不同权利”的安排。 年snap上市，发行无表决权的股票，成为美股历史上第一家企业，2位创始人的投票权共计达到97%。 这不仅使snap的股价恶化，而且在snap上市两年后，股价从17美元的发行价下跌到现在的10美元以下，此外，还导致了监督管理对“双重所有权结构”的重新审视。

基准指数几个月前做出决定，认为这个制度的配置还存在，但除了谷歌、伯克希尔·哈撒韦、facebook等少数企业以外，使用该配置的企业可以参加基准500的基准指数

尽管如此，由于“双重所有权结构”给公司创始人带来了安全感，新上市的科技企业依然倾向于选择这种配置。 比如新提交股票募集证明书的美国出租车平台lyft上市时采取“双重所有权结构”。

另外，根据美国证券监督会sec委员robert jr.jackson去年2月公开的数据，采用美国交易所上市的“双重所有权结构”的上市公司价值超过5万美元，年在美国交易所上市的133家公司中，有14%以上是该结构

如何设定投票率

以什么样的投票比率被投资者接受呢？ 一分投资者认为一票中十票的比例是基准，高于这个比例会让股东反感，另外投资者认为创业者有企业投票权的三分之一，如果自己看着这家企业，希望去买股票。

缓解投资者担忧的另一个方法是采用所谓的“日落条款”。 也就是说，即使某个企业在上市时使用了“双重所有权结构”，也不意味着该制度永远适用，期限受到限制，通常适当的期限规定为7年。

根据一项研究，一家企业使用“双重股票结构”的价格和收益在企业的生命周期中不断变化，在ipo之后的短期内使用双重股票结构的企业在交易中生成溢价，但随着该企业成熟，该溢价最终消失

包括资产管理机构贝莱达( blackrock )和普信集团( t rowe price )在内的美国机构投资者委员会( councilofinstitutionalinvestors，cii )是“同股同权”制度的坚定支持者，“双重拥有 该委员会向纳斯达克和中微子提交了游说的信，建议新上市企业采用“日落条款”。 也就是说，企业ipo后第七年的“双重股票结构”同意继续应用双重股票结构，除非股东用该股票的投票方法投票。

cii执行总裁kenneth bertsch在写给lyft董事会外部成员的信中说:“该股同权的基本是平等对待良好公司治理和投资者的基础。” 他鼓励lyft采用“日落条件”。 “研究表明，7年来，ipo公司被大量采用，有利于公司的迅速发展。 ”。 bertsch在信中写道。

无论如何，“该股不同权”的问题一直面临着巨大的争论和分歧。 由于“同股同权”规则包括对股东公平的普遍价值观，这成为许多资本市场投资者保护措施的部署。 即使是比较开放的新加坡和香港市场，在资本市场的压力下，年也相继允许使用“双重所有权结构”的企业ipo。

但是，即使是允许使用“双重所有权结构”的资本市场，也必须鼓励制定限制这种制度安排适用的政策。 正如美国证监会的态度一样，证券交易所的作用是保护投资者，维持公平有效的市场，促进资本形成。 好的交易所通过赋予投资者在公司治理方面越来越多的发言权，为企业管理者不滥用制度提供便利，通过向股东和管理层提供明确的游戏规则，帮助他们理解和判断他们承担的风险

(本文来自第一财经)

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