[商业信息]尽职调查正确的“抽丝剥茧”手法

【/h/】关联交易是市场经济中常见的经济现象，也是投融资过程中尽职调查的重点项目之一。关联交易的处理在投融资决策中起着决定性的作用。

虽然关联交易在全面调整审核中不是实质性问题，但对投资者具有重要意义，因为关联交易直接关系到被调整企业的业务独立性、业绩真实性和内部控制有效性。

《上市公司信息披露管理办法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》(以下简称《会计准则第36号》)都详细界定了关联方、关联关系、关联交易等相关概念，有兴趣的可以自行寻找。

关联交易包括但不限于以下项目:

企业常用的几种隐藏关联方交易的方法

拆分交易

人工搜索

【/h/】比如A公司以明显高于市场价的价格将一项资产出售给不相关的B公司，然后与A公司有关联的C公司以同样的价格回购该项资产，从而达到虚增A公司利润的目的等。

这种方法简单，可操作性强，在现实中使用频率很高，甚至在实际操作中有多层交易隐藏关联交易。

隐瞒关联方交易

在重组过程中，部分公司选择在成为关联方之前的交易时间，与关联方存在当期非关联交易，交易价格不公平，为待处理交易

【/h/】这样交易发生时就不是法律意义上的关联交易，可以避免对关联交易的监管和披露。在实践中，企业与非关联方之间也存在通过多重股权参与的法律意义上的交易。

断连

部分企业通过转让关联方股权实现了法律要求的非关联关系，从而使关系非关联。但此时需要关注的是，受让方是否与被转让企业存在间接关系，或者股权转让的行为是否只是持股行为，但本质上被转让企业的关键人物仍然实际控制着关联方，对未来的交易仍有很大影响。

这种不关联的形式，本质上就是在全面调整的过程中确实很难发现关联交易，所以很多全面调整人员还是需要依靠被调整企业的坦诚意愿，可以说是难以防范。

关联交易调整的最佳方式


面对难以防范的关联套路，一般来说，检查企业之间的关系一般有以下几种方法:

从企业提供的关联方名单中进行检查
，通过电话采访、信函证明、第三方渠道(举报)等方式进行核对。

比如你可以拜访供应商和客户，面试企业高管，获取重要面试的声明和承诺。同时还可以通过风报查询公司注册信息、股权结构、高管等信息进行关联导航(这里对异常交易要进行深入调查，企业可以通过多层嵌套的方式避开正式关联)。

风报ubo，层层穿透

重点关注重点客户和供应商

在检查客户和供应商时，首先要关注他们与企业之间的交易金额和比例，列出重要的客户和供应商，然后传递企业提供的信息。比如股东信息、高管信息、业务规模、办公地点等都要通过电话、邮件、信函、实地考察、面谈、数据核实、获取公开信息等方式进行详细核对，以证明数据。同时，直接询问参与交易的基层员工进行核实，可以获得最直接的信息。

重点关注重大异常交易

重大异常交易通常有两个特点:a .交易所B. 交易不是通过银行转账，而是通过现金或多方债务冲抵进行结算。

因此，我们不仅要关注企业通过银行结算的大额交易，还要关注是否存在与未披露为关联方的第三方企业的大额交易抵销。这部分一般有以下验证方法:

通过查阅企业明细账、股东大会和董事会会议纪要、审核大额和异常交易、关注报告期末附近确认的交易等审计手段识别潜在关联交易；

与高管面谈，与具体交易经理沟通；

查阅企业的商业信息、重要会议纪要和重大合同；

实地走访与企业发生重大、异常交易的公司，结合风报公开信息，核对交易公司背景、高级管理人员等重要信息，核实是否存在未披露的关联关系。

隐性关联交易的验证方法
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以上三种方法一般用于验证关联交易，通过公开信息(风报)可以整理出以下验证维度:

从与公司高管(董事、监事、高管)关联的企业入手
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关注全面调整企业的董事和股东变动情况

全面调整企业往往在关联交易发生之前将关联方的股份转让给第三方，以达到不构成关联交易的目的。这时候就要关注企业关键人员被调整到力所能及的变化，检查是否有持股替代品等。

检查调整后企业的资金流

检查调整后企业的资金流，注意是否有异常的资金流入和流出。有些公司不会为一进一出的关联方资金交易记账，因此如果你得不到资金流动，你也可以从企业已经调整的经常账户开始，重点关注是否有新的客户或供应商，或者是否是交易金额较大的资金交换单位。

从交易的合理性判断调整后的企业与交易对手是否为关联交易

关注交易对手的规模、成立时间、交易金额是否匹配，重点关注交易对手的短期成立时间和相对较大的交易金额，同时也要关注调整后的企业与新客户、新供应商之间的交易，尤其是偶尔发生的与企业主营业务相关性不大的交易

注意调整后的企业和两个关联企业同时发生销售和采购的情况

如果交易是虚构的，则销售收到的金额往往会通过采购交易返还给交易对手

是冯宝分析企业关系案例常用的方法，可以作为参考和借鉴