【财讯】2018年十大明星并购透视：国企改革与整合革新争艳

21世纪的经济报道记者从年a股收购市场整体出发，以重组规模、方案设计、创新性、重组后的经济和社会效果、对市场的参考意义等为基准，选择了年的10大明星合并方案。

告别了近几年的疯狂、草莽跨境收购时代，今年的明星收购有很多共性:大额、创新、国企改革、领域整合，无重大先例，要约收购逐渐进入人心。

在十大明星合并方案中，七个合并案例的交易总价值超过100亿元，包括两市交易规模最大的国家电力( 600795.sh )和中国神华( 601088.sh )合并火灾资产、万华化学( 600309.sh )吸收合并万华化学工业

其他机会在市场上留下参考性的中小企业收购，第一批成功收购市场化申请的浙江民投申请振兴生化( 000403.sz )，第一批单采用以可转换债务支付的赛昂股票( 603283.sh )收购菱欧科学技术

21世纪的经济报道研究表明，该领域上市公司之间的整合具有更大的社会意义、市场意义以及领域的良性迅速发展。 将来，该领域上市公司之间的收购将拉开帷幕。

国企频现大额收购

国企改革逐渐进入深水区，资本市场出现的合并往往是同领域的资产整合，交易规模庞大。 在这次以重组规模为重要指标的选拔中，选出的很多合并案都有国企改革的印记。

年，两市交易规模最大的单一重组是国电电力和中国神华合并火电资产建立合资企业，交易总价值达到978.28亿元，独立财务顾问是中信证券。

“两家大型央企合并聚合度高的火力发电业务，不仅比较有效地处理了同行的竞争问题，而且逐个发挥产业链的协同效应。 ”。 12月27日，一家中型证券公司的收购者对21世纪的经济报道记者说。

在国企改革的浪潮下，万华化学吸收合并万华化学工业，后者实现了整体上市，交易总价值522.18亿元，在年交易规模中排名第二，独立财务顾问是东方花旗证券。 这个操作不仅是国企改革的典型例子，万华化学通过这次吸收合并成为世界上第一家mdi供应商。

对万华化学吸收合并万华化学工业，证监会也公开表示支持。 8月，证监会新闻发言人常德鹏表示，“作为国有高新技术上市企业的代表，万华化学吸收这次合并申请迅速进行审查，以后证监会表示了支持上市企业合并重组的强烈决心。”

年的并购大潮还处理了a股市场10年来“股东改革订书机”s*st前锋( 600733.sh，现在改名为北汽青谷)的股东改革问题。 作为股票改革的一部分，s*st前锋公开的重组方案包括替换重大资产、发行股票购买资产、募集辅助资金，北汽新能源价格288.5亿元，独立财务顾问是中信建投证券。

因为实际控制者还是北京市国资委，所以这个s*st前锋收购北汽新能源也不会成为重组市场。 “业界考虑借用这个样品，结果企业的主营发生了变化，注入资产财务指标等满足了借入条件。 ”。 上述收购者说。

北京市国资委旗下的国企年动不断，除了上市北汽新能源外，冀东水泥( 000401.sz )和金角股份( 601992.sh，现更名为金角集团)合并水泥资产创立合资企业也是一大亮点

相关人士表示，“在京津冀的水泥竞技场，冀东水泥和金角股票是竞争激烈的双方。 由于水泥资产整合成为一个家族，不仅有助于地区水泥市场健康的迅速发展，也成为提高地区水泥公司变革和竞争力的参照物。 ”。

史无前例的创新收购激活市场

在十大明星并购方案中，部分中小企业并购是以创新性、对市场的借鉴意义等特点选出的。

例如，赛汀股份有限公司以2亿1千万元收购了菱欧科学技术，入选的理由是，以这张单子为首，采用了可转换债务支付的收购，独立财务顾问是华泰联盟。

年11月，证监会发布“证监会考试方向可转换的收购支持上市企业的迅速发展”。 赛腾股票成为第一家试点可转换方向的上市公司，行业投资者表示，赛腾股票采用可转换方向债务支付方案设计的精华是创新，包括双向转换股价调节机制和强制出售条款等。

年，市场化要约收购逐渐进入人心，如浙江民投入要约振兴生化、投入广州基金申请收购爱建集团( 600643.sh )、周大福要约收购st景谷( 600265.sh )等，其中浙江民投入要约

从准备申请收购到浙江民投总裁陈庚当选生物化学理事长，花了大约11个月的时间。 其中围绕支配权之争的新闻披露、通报与明确、停牌重组、白衣骑士佳兆业介入、董事会席位争夺等精彩戏剧相继上演，最后浙江民投、佳兆业集团合作进入董事会。

“走错一步就会输掉全局，幸好最终会圆满结束。 令人印象深刻的是，此次收购首次启动“股东业务环节”披露了新闻，是深交所自去年12月开设这条通道以来首次作为相关人员披露的例子。 ”。 12月27日，浙江省人民收购生化的中介对21世纪的经济报道记者说，迄今为止，中小投资者是市场的弱者，这个例子主要受益于中小投资者的支持。 这也是因为中小投资者团结起来为选择控股股东提供了途径。

中股巨头360的借款壳回归使年壳市场多次沸腾，从传闻峰确定了租赁壳江南嘉捷，到租赁壳新政下的困难通过，动摇了市场的神经。 最终，三六零以504.16亿元的交易金额成功借贷江南嘉捷，独立财务顾问是华泰联合证券。

上市公司整合的序幕拉开了

中信证券收购广州证券是十大明星合并事件中最特殊的一个，目前交易方案尚未公开。 广州证券年上半年净资产112.7亿元，现在证券公司板块pb为1.2倍，处于历史低位，交易规模必须在100亿以上。

这个单一购买方案之所以被选中，不仅是没有重大先例的几个事项，而是两个上市公司之间的证券公司的收购，对证券公司领域的整合有很大的影响。

“这次收购机密性良好，其实早就有眉目了。 广州证券很难成为头部证券公司，但中信证券此次收购可以扩大在广东港澳大湾区的经纪、投票、固定收益等业务。 ”。 12月28日，接近这次收购的广州投行者说。

该广州投资者表示，“上市公司之间的合并才是真正的合并重组，特别是该领域上市公司之间的整合有利于社会意义、市场意义和领域良性的迅速发展。 ”。

十大明星合并案中也有上市企业合并上市企业的典型例子。 例如，美集团( 000333.sz )吸收合并天鹅a和天鹅b，交易总额为143.83亿元，独立财务顾问向中信证券和申万宏源证券承销推荐有限企业。

合并完成后，天鹅中止上市，取消法人资格，美集团或其全资子公司承担天鹅的所有资产、负债、业务、人员等所有权利和义务。

“虽然浪费了上市平台，但这个操作可以集中精力迅速发展合并的美的集团。 ”上述广州投行者说。

年上市企业间的收购中还发生了a股收购h股、a股收购b股。 在十大明星并购方案中，中远海控制( 601919.sh)484.56亿元净现金要约收购h股东方境外国际，是年最大的净现金要约收购。 收购完成后，中远海控制成为世界第三大面包车企业，双方在航线、码头资源上进一步发挥了协同特征。

另外，区家住宅( 603816.sh )以13.8亿元收购了同行上市企业喜临门( 603008.sh )，拉开了家庭领域整合的大幕。

在当前的宏观经济形势下，随着资本市场的低迷，实力雄厚的高质量上市企业将引起对该领域上市企业的并购浪潮，真正的并购重组将拉开大幕。

(:李新江)

(本文来自21个经济网)

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