【财讯】科创板特别表决权知多少

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特别表决权是什么，对投资者有什么影响

科创板允许发行者在普通股以外发行特别表决权股票，前者大致遵循“同股同权”，后者1股最多拥有10倍的表决权。 结果，特别表决权股票持有人即使持有股票少也能实现上市企业的绝对控制。 特别是表决权对a股是新鲜的，有可能突破市场多年来“同股同权”的基本框架，对中小投资者的权益保护产生巨大影响，有必要关注投资者的要点。

二、特别表决权制度的起源和迅速发展

在海外市场，“特别表决权制度”被称为“双重所有权结构”，一般被称为“同股异权”。 这个制度最早在20世纪初的美国流行，但到20世纪20年代美国学术界强烈批评了这个制度，从1926年到1980年基本上禁止了有特别表决权的公司的发售。 20世纪80年代出现了敌对收购浪潮，企业为了防止敌意收购的需要，要求使用“双重所有权结构”。 在这种压力下，多个交易所相互竞争，降低门槛，中微子也终于在1984年改变了，再次允许了“该股不同权利”公司的上市。 2004年谷歌上市使用“双重所有权结构”，之后上市的高新技术企业纷纷效仿。 年香港、新加坡相继允许“双重股票结构”公司上市，特别是香港市场时隔近30年对该制度打开了新的大门，引起新兴市场的普遍关注。

三、为什么科创板允许公司发行特别表决权股票？

科创公司有自己的成长路径和迅速的发展规律。 公司治理有表决权差异配置等特殊方法。 因此，需要建立更科学合理的上市指标体系，满足不同的模式类型、不同的快速发展阶段、不同的财务特征，但已经具有相关的核心技术，具有市场认可度较高的科学创公司的上市诉求。 基于上述考虑，《上海证券交易所科创板股票上市规则》(《上市规则》)制度的设计大大提高了上市条件的包容度和适应性。 在财务条件以外的方面，允许存在表决权差异配置等特殊管理结构的公司上市，给予必要的规范制约。

四、科创板对特别表决权有那些制度制约

《上市规则》对如何合理设置差异化表决权进行了必要的规范。 一是设立更严格的前提条件。 第一，包括发行者的表决权差异安排在内，出席股东大会的股东必须通过三分之二以上的表决权差异在上市前至少预定稳定运行一个完善会计年度的发行者必须具有比较高的市场价格规模。 二是限制具有特别表决权的主体资格和之后的变动。 第一包括相关股东必须对企业的迅速发展或业绩的增加作出重要贡献，同时在企业上市前和上市后继续担任企业董事。 特别表决权股票不得提高二次市场上不得交易的所有者不满足主体资格或者特别表决权转让后永久转换为普通股的特别表决权的既定比例。 三是保障普通投票权股东的合法权利。 第一，表决权数量以外的股东权利相同，普通股表决权必须达到最低比例，召开股东大会，为提交股东大会的议案提出持股比例和计算方法，在重大事项上限制特别表决权的行使。 四是加强内外部监督机制。 第一，包括要求企业充分披露表决权差异安排的实施和变化情况，监事会对表决权差异安排的设定和运行发布特别意见，禁止滥用特别表决权。

五、投资者如何应对滥用特别表决权的侵权行为

投资者必须首先学习科学创板制度规则，理解那些规则与a股现在的规则不同，充分认识到投资“该股不同权利”企业面临的风险，全面掌握法律赋予的股东权利。 购买科技创板企业股份后，自身合法权益受到侵害的，要积极行使知情权、质询权、提案权、表决权、诉讼权等股东权利，实现“全面知情权、积极权利，依法保护维权”

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