[商业信息]投哪网副总裁郝歌：全面解析深圳互金新政 合规是关键

近日，深圳市金融办发布了《深圳市对等贷款信息中介机构登记管理办法(征求意见稿)》。这个意见稿在很多具体操作层面上对网贷行业提出了更高更具体的要求。根据意见稿，市金融办、深圳银监局会同市市场质量监督管理委员会、市公安局、市交通局、市网办等相关部门牵头。此外，为顺利推进深圳网贷平台注册工作，深圳将形成市级监管和区级监管的双重监管。即各区政府、新区管委会和前海管理局(以下简称区政府，前海管理局是指区政府的职责)按照权责一致的原则，负责本辖区内对同业拆借中介机构备案登记的实质性审核、监管协助和风险处置。区政府应参照市级联席会议制度，建立同级协调监督机制，推进备案登记相关工作。

郝先生带领团队深入调研了新政下的行业形势以及相关企业如何面对新的监管要求，并与深圳同行进行了全面交流。

1。根据深圳市金融办3日晚发布的网贷登记办法(意见稿)，哪些规定和要求取得了创新性进展，对控制和防范行业风险起到了显著作用？

郝歌:我们非常期待深圳备案规则的出台，这将对净化行业生态环境，促进行业长期稳定发展起到积极作用。研究备案细则，有三点感触很深。

第一点是务实。监管部门通过早期的风险调查和补救，发现了行业中的一些问题和痛点，并在此基础上制定了有效的监管政策，严谨务实。

第二点是创新。深圳处于改革开放的前沿，一直有创新精神。备案规则的颁布也充分体现了监管部门的创新思维。比如在工商的业务范围中，需要明确点对点借贷中信息中介服务的内容，并对行业进行定性分析。平台只有获得了明确的资质，才能开展相应的业务，方便投资者选择合格的平台。比如企业法人、股东、高级管理人员的资质、道德风险、信息披露等，都参照上市公司的标准，做出非常严格的约定和约束，也有助于投资者快速了解平台的背景和实际运营能力。

第三，整个备案流程只需提交21份文件，比北京、上海的文件更简洁。今年3月，北京文件要求企业提供8项、148项，深圳只要求21项信息，减轻了企业负担，真正践行了服务企业的精神。

2。意见稿对网贷平台申请注册提出了设立风险管控合规部、保持业务地址和注册地址一致、不允许注册地为住宅用地等八个门槛。这些细节反映了监管当局的什么意图？行业中突出了哪些风险？

郝歌:备案规则的创新主要体现在监管部门对网贷行业的动态、渗透式监管，借助技术、信息、技术进行沙盒监管。总结起来，可以概括为三类:人(包括从业者和高管)、商业与金融、科技与科技。

对从业人员和董(包括股东和法人)的素质要求有明确的约束和规范。具体信息披露(包括无犯罪记录证明、信用报告等。)是道德约束。

从商业和财务的角度来看，它更有资格和信誉的第三方的支持。例如，备案规则明确要求在备案前，应提供具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、律师事务所出具的合规报告、企业合规承诺和企业信用报告。

从科技角度来说，首先要求专业平台必须建立网络安全防护管理体系，并对平台的数据管理做出非常明确的规定。未来平台的资产质量将得到实时、渗透式的控制，具有创新性，体现了深圳作为以高科技人才为主体、信息化建设为主体的创新型城市的特点。

郝歌:这个备案有一些门槛，比如“八个条件”。前天下午，我们在公司内部对备案规则进行了全面、深入、详细的讨论。公司风险管理部、合规与法律部、产品部、财务部、战略部、品牌部、运营部，以及

公司非常重视监管政策的解读与分析。合规是我们公司的文化和战略。我们不仅关注自己的发展，还对行业进行更多的研究。

关于本细则中提及的注册地与营业地的一致性问题的讨论，我们内部是这样看的。目前，深圳的平台数量可能位居全国第一或第二，就整体交易量而言，也占整个网贷行业的1/10，在全国发挥着举足轻重的作用。深圳在许多方面都处于改革的前沿，包括商业登记制度的改革。目前，我们发现企业注册地和实际营业地分离的情况非常普遍。我们也看到这样一组数据。据统计，注册地在深圳，而实际在其他省市运营的互联网金融机构占深圳从业人员的10%，导致跨区域经营的风险始终存在。这一政策可以有效遏制风险的跨区域扩散和传递。同时，我们可以看到，如果该企业的注册地不在深圳，但在深圳设有分支机构，则还必须符合深圳备案规则的条件，这体现了监管的公平公正，消除了套利空的余地。比如平台注册地在监管不是很严格的城市，但实际运营地在深圳，监管套利的情况就不复存在。我觉得这是公平公正的体现。

另外，我们可以看到，在这个细则中是不允许在住宅楼内工作的。我们认为这也是对整个行业门槛的保护或者提升。因为真正合格的平台肯定会选择在写字楼工作，不会受到办公空间大小的限制。反而有一些鱼龙混杂的小平台、小企业，在做非法集资。对于这样的企业来说，很容易躲在居民楼里，因为隐蔽性强。另外，它线下理财，可以和周围的人有非常频繁的接触。这个细则对这样的企业是一个很大的打击，只有进行这样的管理，才能真正落实政府倡导的网格化管理，及时发现问题，有效防范风险。

从这些细节中我们会发现，虽然网贷行业的发展历史相对较短，但就规模而言相对较小，但从政府监管的力度和政策来看，对整个行业的了解是非常深刻的，所以一定花费了大量的时间和精力，尤其是在具有实质性监管和调查的前期。

3。意见稿突出了对网贷平台高管的一系列要求，如至少5年财务工作经验，至少3名本科及以上学历的高管，4名负面高管名单。监管部门通过设定平台高管的“素质”可以避免哪些风险？

郝歌:我们感觉对高管的要求已经很宽容了，因为互联网金融的本质是金融，而网贷是一个向公众募集资金的行业。目前国内只有银行可以从事这个行业。相比之下，我感觉对高管的要求已经很宽容了。事实上，在任何一个合规运营的平台上，60%以上的高管都有财务背景，其余的都有互联网和it背景，这是非常宽容的。

从投资的角度来说，所谓的投资其实是在投资人。从企业管理的角度来看，人才绝对是企业发展的核心。所以无论是顶层还是中层，还是从行业进入壁垒，包括黑名单的角度来看，都是一个非常必要和基本的能够促进行业长期规范发展的措施和举措

还有一点就是互联网金融作为一个新生事物，还很年轻。年轻表现在几个方面，一是从业者一般年龄都很年轻，二是行业没有经历过一个周期。从这两个角度来看，监管者和从业者都应该特别防范和控制风险。这又回到了我们今天讨论的人的话题。我觉得最核心的是，所有的从业者，无论是高管还是普通员工，都要有一种对风险的恐惧。我们可以看到，在前期爆发的大规模负面或违规存储事件中，平台的领导都有一个共同的特点，那就是年纪很轻，完全没有风险的恐惧。我从很多媒体报道中看到，他们通过非法储存获得一笔资金后，用这笔钱享受着非常奢侈的生活。有些奢侈的生活让你难以想象。记者采访他们的时候，他说，这种奢侈的生活就算过一天好，也有点上瘾后就死的心态。这种思维有点超出了普通人的认知范围，但回归本质意味着没有恐惧，他想去做。

4。意见稿规定，存管银行必须是“在深圳行政区域内设有分支机构及以上(含)的商业银行”，这与上海存管的本土化是一致的，但比上海的“必须在上海有网点”更为严格。这个规定的合理性是什么？已经推出外资银行存管系统的平台会面临哪些困难？

郝歌:Touna.com是华南地区首家网上资金存管平台。我们在2016年7月正式推出广发银行的基金存管，到现在已经正式推出一年了。广发银行本身在深圳也有分行。当时我们选择存管银行的时候，已经考虑过本地化的问题。

我们为什么要考虑本地化？因为我们公司在监管政策的研究上花费了大量的时间和精力，我们当时就考虑了这种本地化监管要求的可能性，然后我们就考虑了这种可能性。原因主要集中在三点:

。首先，互联网金融的风险点需要分析如下。

首先非常隐蔽，因为很多都是离线存储的，不出意外很难检测出来；然后就是跨地区，因为互联网没有边界，所以跨地区风险很大；还有就是混业。我们看到，尤其是前两年，各种产品和资产管理项目都在通过互联网销售；还有一点就是影响很大，因为你毕竟是一个利益相关者，投资者板块没有投资者合适性管理，所以有很多投资者没有投资风险承受能力。如果这个部门不能得到适当的监督，损害将是巨大的。

基于这些特点，本地化或本地化管理肯定势在必行。我们可以看到，即使目前出台这样的备案规定，也是由市金融办、银监会、质监委、通信、公安、市政网等部门组成的联席会议，也就是说，即使在本地化管理的情况下，也是多部门联合监管，可见监管难度大，监管投入的精力大。因此，如果不考虑本土化，从监管的角度来看，会有很大的挑战。

二是监管规定严格规定网贷机构的主要资金结算账户，包括网贷和存款人专用账户，应在本地化银行开立。为什么要限制账户类型？

主要原因是监管目前采用的是走查测试法，非常关注资金的流通。从企业的角度来看，它可能非常重视企业现金流的流通，包括现金流管理。但是从监管的角度来说，它也特别重视这一块，所以如果包括储户在内的主要资金结算账户没有，就放在比较远的地方。从监管的角度来说，未来做一些基金调查是非常困难的。如果是本地的话，本地金融办和银行监管的沟通非常顺畅。如果是在国外，在国内跨省办事是非常困难的，可能得不到有效的配合，监管工作也会受到一定的阻碍。

深圳是金融之都。我们在早期做了研究。在深圳设有分行的中资银行45家，外资银行32家，深圳银行80-90家，可以解决目前的资金存管问题。基于这些考虑，我们当时也以本地化为考量标准

三是投资网络小、微、高频率的汽车金融资产完全符合监管要求。

还有一点需要考虑，因为我们做的汽车金融的资产毕竟是完全符合监管要求的资产，平均融资金额在6万到10万之间。其特点是微小，频率高。基本上我们系统每天都有一两千单。如果和规模和技术能力都比较小的银行合作，银行主要是做企业业务，自身的小零售系统开发，包括人才储备都比较少。所以，基金托管是双向的。所以存管银行和平台方都要投入大量的人力物力来发展，尤其是真正支持企业业务的话，对银行的技术能力、应对能力、系统稳定性都有比较高的标准。

即使有分支机构，监管部门也非常重视数据。在此，我想呼吁一点。就存管银行而言，每个银行只有一个存管部门，这个存管部门必须放在总行，每个银行的数据一般放在总行。最多是为了异地备灾。目前我们还不是很清楚监管部门对数据本地化是否有要求。如果有要求，希望考虑某银行的实际情况。

深圳银行那么多，我个人认为也可以通过行业自律组织，比如深圳互联网金融协会等，推动本地银行为本地平台搭建一个资金存管功能。但回过头来看，之所以我们很多同行遇到存管银行不在本地的问题，也是因为这些公司有着非常强烈的合规心态，大家在很早的时候就积极响应监管的号召。从监管部门的角度来说，要考虑的是，毕竟是为了合规，企业和行业才能发展。也许这也是监管部门的合理考虑。

5。网贷平台申请备案登记时必须提交二十一份材料。目前行业合规进度很难提高吗？

郝歌:第一感觉是，我们觉得这21个合规材料的提交相对简化了，因为今年3月，北京市财政局在北京下发《对同业拆借中信息中介机构的事实认定和整改要求》文件后，我们整理出了其8大项中的148项。这次在深圳，

第二种感觉是，我们认为合规应该是一个企业的文化和战略。虽然我们今天要提交各种材料备案，但是从业务运营的角度来说，我们不是为了备案而备案，这是企业长期以来的合规精神和文化。Tou.com引入了三轮战略投资者。

然而，有一个常见的实际问题。第三方机构可能对行业不是很了解，那么是否有监管部门指定的第三方机构进行评估，或者监管部门是否会发布一些相应的补充细节和标准，方便落地实施，降低沟通成本，提高工作效率，我想这也是核心

6。意见稿明确了一个工作思路，即已经建立并开展业务活动的网贷平台必须先完成注册登记——6个月内办理增值电信业务许可证——实现银行资金存管；新设立的网贷平台必须先完成商业登记——备案登记——取得增值电信业务经营许可证——实现银行资金存管——才能开展活动。这种逻辑对平台上各种工作的开展有什么启示？

郝歌:《细则》很多条款都强调和明确了信息中介在点对点贷款中的地位。据我了解，现在大家都不愿意承认自己是网贷，但是以后大家可能会说自己是网贷，因为除了网贷什么都没有。比如有的公司只做基金管理，或者互联网上的跨境资产管理。如果这样的公司不备案，就没有明确的身份。只有明确规范的行业才会有大发展。

我们看到互联网金融有很多细分和垂直的领域，但真正发展起来的只有网贷和第三方支付。从第三方支付的发展历程来看，经历了被监管、整改、合规、再许可的过程。最近很多公司被人民银行注销，我们判断网贷也会经历类似的过程。对于Touna这样合规、守法、诚信的平台来说，是一种激励和鞭策。

同时可以看到，细则的颁布是为了鼓励盈利能力强、治理结构完善的法人股东发起设立点对点借贷信息中介机构，增加实收资本，鼓励真正有实力的平台进入行业发展。我理解它体现了这两个层面的意义。

7。深圳发布的所有注册(意见稿)一经最终确认，深圳平台的合规率如何？哪些平台兼容？这些兼容平台未来会迎来哪些新的发展？被淘汰的平台还有其他途径进入互金领域吗？

郝歌:我觉得这是一个很有价值的话题。整个市场有一个非常大的空，而且需求非常旺盛。宏观来说，无论是国内还是国外，对未来市场加息的预期都很高，加息的结果是增加整个金融市场的短期融资成本。银行比以前更不愿意放贷，必然会提高贷款门槛。此外，m2增速呈现平稳下降趋势，中小企业更难获得银行等传统金融机构的贷款。除了其他因素，未来会有更多的中小企业通过网贷市场进行融资。

对于投资网络，我们主要服务于小微客户群体，他们的融资需求正好需要。如果不降低融资需求，如果传统金融机构融资成本不断增加，额度不断减少，对于网贷市场，我认为市场需求会比以前更多，这也是监管

另外，备案后，整个行业的盈利能力会有所回归。我们希望投资者更理性地看待行业，对收入的需求逐渐减少。在借款方面，给予借款人的综合借款利率和成本会不断降低，所以我认为这是一个很好的现象，即资本方面有更多的投资者加入，解决了这些长尾用户的资金需求，资产方面有更多的借款人，可以享受到高质量、低成本的融资服务。我觉得这才是普惠金融的真正价值。

整个行业经历了这样一个周期之后，我觉得第二个周期才刚刚开始。第二个周期开始后，行业的形象将被重塑，互联网融资将迎来一个真正的历史性机遇，这对行业未来的发展是一个好的方面。

最后一个问题是被淘汰的平台有没有办法进入互联网金融领域。我觉得可能很难，但是小巧漂亮的平台也可以做各种改造。例如，我们看到许多平台在一段时间前已经开始转型。如果不做资本方，不涉及备案。可能是吧原来互联网金融行业在资产端非常分散多样。经过这一轮监管，最终会集中几项资产，每一种资产都会有一个总公司。我觉得行业的整合合并也是一个大方向，所以我觉得这是未来的一个发展。