【财讯】南方黑芝麻集团股份有限企业第九届董事会2019年第二次临时会议决议

南方黑芝麻集团

第九届董事会2019年第二次临时会议决议公告

本企业及董事会全体成员保证新闻披露复印件的真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“企业”)于2019年1月22日以通信方法召开第九届董事会2019年第二次临时会议(以下简称“本届会议”)，本次会议召开的通知于2019年1月15日以书面形式直接送达。 应该出席会议的董事有9名，实际参加投票的董事有9名。

这次会议的召集、召开、参加者人数符合《企业法》和《企业章程》的有关规定，经与会者表决，形成以下决议，现公告如下。

一、审议并通过《关于年度日常关联交易的执行情况及2019年度日常关联交易的预期议案》

根据董事会的检查，企业年度和相关人员累计发生的日常相关交易金额为1，1509.41万元，不超过股东大会批准的限额，另外根据企业生产经营的实际需要，董事会决定企业在2019年度控股股东及其关系

表决结果: 3票、反对0票、弃权0票。 韦清文、龙耐坚、胡泊、刘辉、刘世红、李文杰6名相关董事回避了本议案的表决。 本议案获得通过。

企业独立董事就这几个事项发表了独立意见。 本事项的一部分还须提交股东大会审议。

详情请参阅企业当天刊登在巨潮信息网( cninfo )上的公告复印件。

二、审议和通过《关于向银行申请流动资金融资的议案》

董事会同意企业向中国工商银行股份有限公司广西玉林分行申请总额不超过20，000万元人民币，期限为一年的流动资金贷款，企业自有资产或第三方提供资产，为这次贷款提供抵押担保。 董事会根据经营需要，允许董事会在上述限额范围内明确贷款金额和贷款时间，代表企业与银行签署相关贷款文件。

根据有关规定本几个事项由董事会决定权限，无需提交企业股东大会审议。

企业独立董事就这几个事项发表了独立意见。

投票结果: 9票、反对0票、弃权0票。

详情请参阅企业当天刊登在巨潮信息网( cninfo )上的公告复印件。

查阅文件:企业第九届董事会2019年第二次临时会议决议。

特别在这里公告

南方黑芝麻集团

董事会。

二〇一九年一月二十三日

证券代码: 000716证券简称:黑芝麻公告编号: 2019-005

南方黑芝麻集团

关于年度日常关联交易的执行情况

和2019年度日常相关交易预期的公告

本企业及董事会全体成员保证新闻披露复印件的真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。

日常相关交易的基本情况

(一)日常相关交易概要

1、基本情况介绍

南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“企业”)出于正常经营业务的必要性，由企业控股股东广西黑五类食品集团有限责任企业(以下简称“黑五类集团”)及其相关人员(以下简称“相关人员”)、少数股东管理的会议

年度，企业与控股股东及其相关人员、少数股东管理的公司形成的相关人员等日常关联交易的累计金额为1，1509.41万元(下同)，其中，为黑五类集团提供技术服务的金额为22万元。 向内蒙古塞宝燕麦食品有限企业(以下简称“内蒙塞宝”)购买的商品金额为895.37万元江苏南方食品科技有限企业(以下简称“江苏南方科学技术”)产生的相关租赁金额为176.69万元，购买 广西容县容州国际酒店有限企业(以下简称“容州国大”)产生的酒店业务累计金额为160.57万元，销售商品金额为21.08万元。 广西容州物流产业园有限企业(以下简称“容州物流产业园”)产生的相关租赁累计金额为157.84万元(其中租赁额61.90万元，租赁额95.94万元)。 与滁州市容州投资有限企业(以下简称滁州容州投资)发生的租赁业务金额为3.92万元。

企业预计2019年控股股东及其相关人员、少数股东管理的公司形成的相关人员等发生的日常关联交易的累计金额在2，440万元以下，其中，向内蒙塞宝购买商品的预计金额在800万元以下。 从江苏南方科技购买商品的预计金额在1，000万元以下，销售商品的预计金额在10万元以下，提供租赁业务的预计金额在200万元以下接受容州国大提供酒店业务服务的预计金额在200万元以下，销售黑芝麻产品吗

2、董事会的投票情况和相关董事的回避情况

(1)企业于年1月8日召开第8届董事会第22次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权、5票回避(韦清文、李汉、龙耐坚、陆振猷、李文杰5名相关董事回避投票)表示“年度日常相关交易的执行情况及年度的日常相关交易。

(2)企业于年4月23日召开第九届董事会第二次会议，4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避(相关董事韦清文、龙耐坚、胡泊、陆振猷、李文杰审议本议案时回避表决)，其他非相关董事参加了表决。 审议并通过了《关于企业追加年度日常相关交易前景额的议案》，董事会同意将追加年度的相关交易额调整为500万元，将追加后的企业年度的日常相关交易额调整为000万元。 这个事项的一部分需要提交股东大会审议，相关股东回避表决。 企业于年6月29日召开年度股东大会，审议并通过上述相关交易议案，黑五类集团、韦清文、李汉、李汉荣、李玉琦5名相关股东避免了该议案的表决。

(3)企业于2019年1月22日召开第9次董事会2019年第2次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避(韦清文、龙耐坚、胡泊、刘辉、刘世红、李文杰6名相关董事的投票回避)进行“年度日常相关交易的落实”

三.尚待履行的批准程序

上述相关交易的一些事项还必须提交股东大会审议，相关股东避免表决。

(预测2019年度日常相关交易类别和金额

印

注:1.在上述预计总额的范围内企业及子企业可以根据现实情况在同一管理者及其子企业内调剂采用，具体的交易金额及复印件以签订的合同为准。

2 .上一年发生的金额没有被审计。

3 .表中的金额都是不含税的金额

(三)上年度(年)日常相关交易的实际发生情况

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二、利益相关者的介绍和相关关系

(一)相关人员介绍；

1、广西黑五类食品集团有限责任企业

(一)法定代表人:韦清文

(二)注册资本: 26，528万元

(三)主营业务:食品生产项目投资资产管理(金融资产除外)、资产受托管理、监督、收购、处置、经营公司改建、重组、企划及咨询服务实业投资； 机电产品(汽车除外)、电子产品零售、批发及销售咨询服务。 (上述经营项目除国家有特别规定外)

(四)地址:容县容州镇城西路299号

(五)股东情况:韦清文出资9047.361万元，占持有股份的34.1049%； 李汉荣出资7620.2301万元，持有28.7252%的股份。 李汉代出资7596.5679万元，持股28.636%。 韦清海出资1102.511万元，持股4.156%； 李玉坚出资220.502万元，持股0.8312%； 李玉宇出资220.502万元，持股0.8312%。 韦延松出资220.502万元，持股0.8312 %； 甘政出资110.251万元，持股0.4156%。 李淑豪出资110.251万元，持股0.4156%。 韦延容出资270.502万元，持股1.0197%； 李玉琦出资8.82万元，持有0.0332%的股票。 黑五类集团为上市公司控制股东。

(六)最近的财务数据

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注:上述数据未经审计

2、内蒙古塞宝燕麦食品有限企业基本情况

(一)法定代表人:李世荣

(二)注册资本金: 220万人民币；

(三)主要经营业务:许可经营项目:其他粮食加工品(谷物加工品、谷物碾磨加工品)的加工、销售； 预备包装食品销售(乳制品除外)速溶食品(其他速溶食品)的加工生产、销售农作物的栽培和收购(不含种子)。 出租房子。

(4)地址:内蒙古自治区呼和浩特金川开发区金三道街3号

(五)股东情况:李世荣出资204万元，占持有股份的92.7273%； 侯淑娟出资8万元，持股3.6364%。 张小强出资4万元，持股1.8182%。 张宏出资两万元，持股0.9091%。 刘艳平出资1万元，持股0.4545%。 侯文娟出资1万元，持股0.4545%。 内蒙塞宝是企业少数股东管理的公司，与企业形成相关关系，购买相关人员。

(六)最近的财务数据

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注:上述数据未经审计

3、江苏南方食品科技有限企业基本情况

(一)法定代表人:陈新华

(二)注册资本金: 1000万人民币；

(三)主营业务:饮料(固体饮料)、方便食品、酱的生产销售； 农产品初级加工、销售食品技术的研究开发自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

(四)地址:洪泽经济开发区东三道52号

(5)股东情况:陈新华出资950万元，持股95%； 何婕出资50万元，持股5%。 江苏南方科学技术是企业少数股东管理的公司，与企业形成相关关系，购买利益相关者。

(六)最近的财务数据

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注:上述数据未经审计

4、广西容州物流产业园有限企业基本情况

(一)法定代表人:李玉宇

(二)注册资本金: 5000万元

(三)主要营业业务:交易市场建设、经营粮食仓库、仓库服务配送服务等

(四)地址:容县容州镇华侨乡大街8号

(5)广西容县沿海房地产开发有限企业(以下简称“容县沿海房地产”)百分之百拥有，容县沿海房地产是企业实际控制人的公司。

(六)最近的财务数据

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注:上述数据未经审计

5、广西容县容州国际酒店有限企业基本情况

(一)法定代表人:李玉宇

(二)注册资本金: 50万元

(3)主要营业业务:餐饮、住宿、物业管理、场所和房屋租赁、商业活动企划、会议和展览、表演、主题公园管理、休闲观光服务旅游业项目的投资、开发、经营、管理国内外广告设计、制作、代理观光工艺品销售。

(四)地址:广西容县经济开发区华侨乡大街10号

(五)广西容州物流产业园有限企业百分之百拥有，容州国大为企业实际统治者控制的公司。

(六)最近的财务数据

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注:上述数据未经审计

6、滁州市容州投资有限企业

(一)法定代表人:梁世尧

(二)注册资本金: 5000万元

(三)主要营业业务:利用自由资金投资房地产业、建筑业、餐饮业的投资管理； 房地产开发，销售房地产租赁。 (必须依法批准的项目，经相关部门批准后不能开展经营活动)

(4)地址:安徽省滁州市苏楚现代产业园标准化现场房地产大楼307室

(5)股东情况:自然人股东梁世尧出资5000万元，100%持有股份。 滁州容州投资原来是黑五类集团管理的子企业，年4月12日黑五类集团转让给深圳市容州文化产业投资有限企业(以下简称“深圳容州”)，深圳容州又于年4月27日将其100%的股权转让给自然人梁世尧

(六)最近的财务数据

印

注:上述数据未经审计

(二)与上市公司的相关关系

发生日常关系交易的交易对象主要是广西黑五类食品集团有限企业及其相关人员、少数股东管理的公司形成的相关人员(包括容州物流产业园、容州国大、内蒙塞宝、江苏南方科学技术等)，黑五类集团是本企业的控股股东， 容州物流产业园和容州国大等相关人员认为《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(3)项规定的内蒙塞宝、江苏南方科学技术是企业少数股东管理的公司，形成企业和相关法人的滁州容州投资原来是黑五类集团 年4月12日黑五类集团转让给深圳市容州文化产业投资有限企业(以下简称“深圳容州”)，深圳容州又于年4月27日将其100%的股权转让给自然人梁世尧，因此滁州容州投资在过去12个月内成为企业的实际管理者

(三)履约能力的解体

企业与有关各方有良好的合作关系，交易对方具有较强的履约能力，遵守信用，按照交易合同(协议)的约定履行相应的责任和义务。 相关人员的资产状况、财务状况和信用状况良好，不存在可能影响其他履约能力的重大情况。

三、关联交易的第一复印件

(一)相关交易定价政策和定价依据

本企业和相关人员之间发生的各相关交易遵循自主平等、互利、公平公正的基本进程，不损害上市公司利益的相关人员和发生的交易在市场价格上明确，根据市场价格的变化立即调整相关交易价格，不损害企业利益

(二)相关交易协议书的签署情况；

企业和相关人员发生的相关交易都根据市场状况、生产经营的需要，在基本遵守公平、公开、公正的基础上，与对方协商明确交易复印件和交易金额，在达成实际交易前与相关人员签订了相应的交易合同或协议。

四、相关交易目的及其对上市公司的影响

(一)交易目的

上述日常相关交易的目的是保证企业的正常经营业务需要，维持企业的正常生产经营秩序，降低企业的商品购买价格和相关费用。

(二)关联交易对企业的影响

1、企业和控股股东及其利益相关者发生的日常关系交易主要是购买商品或购买服务、租赁业务，从利益相关者的购买向企业提供稳定可靠的商品供给，从质量、价格、服务和货款的支付等方面具有很大的特征，制造 保证产品质量安全，与企业发生交易的利益相关者建立了稳定、良好的合作关系，保证了企业的正常生产经营秩序。

2、企业日常关联交易遵循公平合理的交易，大体上不影响企业的生产经营，不损害企业及股东利益，不影响企业的独立性。

五、独立理事就本几个事项发表的意见

(一)独立董事事先同意意见

1、企业年度发生的日常相关交易可以按照股东大会批准的决议执行，交易金额不超过批准额，交易遵循市场大体，交易价格公平、公平。 客户诚实守信履行交易协议的有关约定，交易行为符合有关法律法规的规定，不存在违反情况。

2、企业2019年度日常相关交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，是企业生产经营需要产生的交易，交易价格确保不超过同类其他非相关交易的价格，不损害上市企业和社会公共股东的利益。

因此，我们同意“关于企业年度日常相关交易的执行情况及2019年度日常相关交易预期的议案”提交企业第九届董事会2019年第二次临时会议审议，董事会审议通过后充分公开，提交股东大会审议

(二)独立理事发表的独立意见

1、董事会审议这些事项之前，得到了整个独立董事的事先同意。

2、由于经营的需要，企业的年度累计和相关人员发生了日常的关联交易，我们认为企业年度发生的日常关联交易都是企业正常经营业务所需要的，符合企业经营的实际，符合国家法律法规的规定。 各交易都按照企业《关联交易管理制度》的规定严格执行，经企业董事会、股东大会批准，交易流程规范化。 实际交易时的价格合理、公正、交易公平、公平，交易金额不超过股东大会的批准额，年度内所有日常相关交易不损害企业及中小股东的利益。

3、根据经营的实际需要，2019年企业必须依然与相关人员发生日常关系交易。 认为企业和相关人员发生的关系交易有利于企业开展正常的生产经营活动，不违反国家相关法律法规和本公司章程的规定。 企业对各利益相关者建立了长时间的合作关系，各利益相关者有很强的履约能力，维护信用，实现各方面的互利共赢。 交易自愿平等，公平，大体按市场价格定价，没有利润运输行为，没有价格歧视。 不影响企业的生产经营，不影响不损害上市企业和社会公共股东的上市企业的独立性，企业的第一业务不会因此依赖或支配相关人员。

4、企业董事会审议有关交易的一些事项议案时，有关董事避免投票，投票过程合法合规，投票结果通过，合法有效。

据此，我们同意企业年度日常相关交易的执行情况，同意企业2019年度日常相关交易的预想( 2019年与相关人员发生的日常相关交易在2，440万元以下)的几个事项，要求企业股东大会审议和批准这些事项。

六、查文件

一、企业第九届董事会2019年第二次临时会议决议

企业独立董事事先同意意见。

、企业独立董事的独立意见。

特别在这里公告

南方黑芝麻集团

董事会。

二〇一九年一月二十三日

证券代码: 000716证券简称:黑芝麻公告编号: 2019-006

南方黑芝麻集团

关于向银行申请流动资金贷款的公告

本企业及董事会全体成员保证新闻披露复印件真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“企业”)于2019年1月22日召开企业第9届董事会2019年第2次临时会议，会议审议并通过了“关于向银行申请流动资金贷款的议案”，现在将相关事项公告如下。

、贷款情况概要

由于企业经营业务高速发展，对经营流动资金的诉求也增加，目前根据实际经营的需要，企业这次向中国工商银行股份有限公司广西玉林分行(以下简称“工行玉林分行”)申请流动资金贷款，申请总额20，000万人 贷款用途是公司生产经营资金周转的诉求，不限于原材料、支付的企业用拥有资产或第三方提供的资产为这次贷款提供抵押担保，具体担保在办理贷款时根据贷款银行的要求提供。

上述贷款已取得中国工商银行股份有限公司广西区分行的授信，董事会同意企业向工行玉林分行申请上述贷款，根据企业董事长经营的需要在上述限额范围内明确贷款金额和贷款时间，代表企业和银行相关贷款

这次申请的贷款金额是企业最近(年度)审计的净资产的7.73%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业章程》等相关规定，这次贷款申请的一些事项在董事会批准权限内，无需提交股东大会审议。

二、对企业经营的影响

这次流动资金贷款的申请，有利于扩大经营业务，提高经营效益，促进企业持续、稳定、健康的迅速发展，符合企业及股东整体利益，不会对企业产生不利影响。 到目前为止，企业资产负债结构合理，经营状况良好，具备良好的债务偿还能力，这次贷款申请不会给企业带来重大财务风险。

三、独立董事的意见

经过审计，企业独立董事一致认为，企业这次向工行玉林分行申请流动资金贷款总额在20，000万元以下，是为了满足企业生产经营流动资金增加的诉求，流动资金贷款的必要性充分，用途合法遵守，企业 企业董事会共计9名董事同意通过本议案，我们同意董事会对本议案的投票结果。

四、其他

根据企业申请上述银行流动资金贷款金额，最终与银行实际签订的合同，具体录用在银行批准范围内根据经营的实际指控明确。

企业董事会允许企业管理层在上述贷款额范围内代表企业进行贷款，并及时向董事会报告。

五、查文件

1、企业第九届董事会2019年第二次临时会议决议

2、企业独立理事会关于企业第九届董事会2019年第二次临时会议相关事项的独立意见

特别在这里公告

南方黑芝麻集团

董事会。

二〇一九年一月二十三日

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